Как создать ООО

Достаточно часто предприниматели и руководители предприятий, столкнувшись с необходимостью регистрации нового юридического лица, понимают, что дело это достаточно хлопотное. Многие из них даже поддаются соблазну позвонить по одному из многочисленных объявлений, в которых обещают быструю «регистрацию бизнеса под ключ». Не торопитесь прибегать к помощи посредников: такое решение далеко не всегда оказывается правильным, ведь в процессе регистрации необходимо учитывать множество важных именно для вас нюансов. А, отдав этот процесс «на откуп» сторонним лицам, вы рискуете впоследствии потратить массу времени и средств на исправление различных нежелательных моментов.

Сегодня мы поговорим о том, как зарегистрировать предприятие с одной из наиболее популярных организационно-правовых форм – общество с ограниченной ответственностью, или проще ООО.

Что такое ООО

ООО является разновидностью хозяйственного общества, то есть юридическим лицом, уставный капитал которого разделен между участниками в соответствии с учредительными документами. Существуют и другие виды обществ, например открытые акционерные общества, общества с дополнительной ответственностью, полные общества, коммандитные общества и пр. Тем не менее в качестве организационно-правовой формы будущего предприятия бизнесмены чаще всего выбирают именно ООО. Почему? Да потому что эта форма дает им максимум свободы и является при этом организационно более простой, чем, скажем, ОАО или ЗАО.

Основным законодательным актом, определяющим понятие и виды хозяйственных обществ, правила их создания, деятельности, а также права и обязанности учредителей и участников таких коммерческих объединений, является Закон об обществах[1]. В соответствии с ним участники ООО несут ответственность в пределах своих взносов в уставный фонд, именно поэтому в названии этой формы общества и фигурируют слова «ограниченная ответственность».

Учредителями и участниками ООО могут быть как отечественные, так и иностранные предприятия, учреждения, организации и граждане.

Общество может быть зарегистрировано только при условии выполнения ряда требований. В частности, размер уставного капитала ООО должен быть не меньше суммы, эквивалентной 100 минимальным заработным платам, исходя из ставки минимальной заработной платы, действующей на момент его создания. На данный момент минимальная заработная плата составляет 525 грн., следовательно, уставный фонд ООО должен быть минимум 52 500 грн.

До момента регистрации ООО каждый из учредителей обязан внести в уставный фонд не менее 50 % указанного в учредительных документах взноса. Внесение в уставный фонд денег подтверждается документами, выданными банком. Взнос в уставный фонд ООО может быть осуществлен деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными и прочими отчуждаемыми правами, имеющими денежную оценку. При этом нельзя использовать средства, полученные в кредит или под залог. Денежная оценка взноса каждого учредителя осуществляется по согласованию сторон, а в случаях, когда того требует закон, она проверяется независимыми экспертами.

Максимальное количество участников ООО может достигать 10 лиц. Меньше можно, больше – нет.

Учредительные документы

ООО создается и действует на основании устава. Подробные сведения о требованиях к уставу ООО содержатся в Законе об обществах, в частности в статьях 4, 51 и др. Отметим, что устав должен содержать сведения:

• о виде общества;
• предмете и целях его деятельности;
• составе учредителей и участников;
• наименовании и местонахождении;
• размере и порядке образования уставного капитала;
• порядке распределения прибылей и убытков;
• составе и компетенции руководящих органов;
• порядке внесения изменений в учредительные документы,
• а также о порядке ликвидации и реорганизации ООО.

Отметим, что учредительные документы, которые готовятся для представления на государственную регистрацию, должны быть изложены на государственном языке.

Учредительные документы прошиваются, пронумеровываются и подписываются учредителями. Подписи учредителей обязательно удостоверяются нотариально.

Требования к названию

Юридическое лицо должно иметь свое наименование. В нем должна четко указываться его организационно-правовая форма (общество с ограниченной ответственностью) и название (например, «Феникс»), желательно звучное и красивое: чтобы легко запоминалось и подчеркивало вид деятельности (хотя это и не обязательно). В соответствии с действующим законодательством название общества должно быть оригинальным, то есть ранее зарегистрированных фирм с таким названием быть не должно. Таким образом, подготовив и представив документы на регистрацию фирмы с удачным названием, можно столкнуться с тем, что они будут возвращены под предлогом того, что такое название уже зарегистрировано. Как же быть? Прежде всего, можно попытаться проверить, были ли зарегистрированы ранее фирмы с таким названием. Данная информация содержится в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц (далее – Единый реестр). Отметим, что в соответствии с Законом о регистрации [2] сведения, содержащиеся в Едином реестре, являются открытыми и общедоступными, и нужная информация может быть представлена заинтересованным лицам в виде выписки либо справки. Услуга получения информации из Единого реестра является платной.

Учредители ООО могут зарезервировать наименование юридического лица сроком на два месяца. Для этого они должны лично либо путем направления заказного письма подать государственному регистратору заявление установленного образца о резервировании наименования юридического лица и приложить к нему документ, подтверждающий внесение платы за проведение резервирования. В настоящее время за эту услугу придется заплатить 34 грн., или два не облагаемых налогом минимумов доходов граждан (НМДГ). Резервирование наименования осуществляется на протяжении трех рабочих дней с даты поступления документов, после чего в Единый реестр вносится соответствующая запись.

Местонахождение

Под термином «местонахождение» в законе понимается адрес органа или лица, которое в соответствии с учредительными документами или законом выступает от имени фирмы. Обычно местонахождение юридического лица называют «юридическим адресом». Обратите внимание, что Законом о регистрации не предусмотрено представление каких-либо документов (договора аренда, купли-продажи и т.д.), подтверждающих фактическое местонахождение регистрируемого предприятия. В то же время, поскольку с понятием местонахождения связан целый ряд моментов, например отправка запросов контролирующих органов и т.д., при регистрации следует позаботиться о том, чтобы отправленная чиновниками корреспонденция до вас все-таки дошла. По нашему мнению, в учредительных документах и регистрационной карточке в качестве местонахождения предприятия может быть указан, например, адрес квартиры одного из учредителей ООО либо любой другой недвижимости, которую планируется использовать в хозяйственной деятельности предприятия.

Как регистрировать

Государственная регистрация ООО осуществляется государственным регистратором [3] в исполнительном комитете городского совета города областного значения или в районной, районной в городах Киеве и Севастополе государственной администрации по местонахождению юридического лица.

Для проведения государственной регистрации учредители ООО или уполномоченные ими лица должны лично представить государственному регистратору или направить заказным письмом с описью вложения следующие документы:

• заполненную регистрационную карточку на проведение государственной регистрации юридического лица;
• экземпляр оригинала или нотариально удостоверенную копию решения учредителей о создании ООО;
• два экземпляра учредительных документов;
• документ, подтверждающий внесение регистрационного сбора за проведение государственной регистрации;
• справку из Единого реестра о резервировании наименования юридического лица (если проводилось резервирование наименования юридического лица);
• документ, подтверждающий внесение учредителями взноса в уставный фонд в размере, установленном законом.

Отметим, что если одним из учредителей ООО является иностранное юридическое лицо, документ о подтверждении регистрации такого юридического лица в стране его местонахождения должен быть легализован в установленном порядке.

Не позднее следующего рабочего дня с даты государственной регистрации юридического лица государственный регистратор должен оформить и выдать (направить заказным письмом с описью вложения) учредителю или уполномоченному им лицу свидетельство о государственной регистрации и один экземпляр оригинала учредительных документов с отметкой государственного регистратора о проведении государственной регистрации.

Отказать в регистрации ООО могут только при наличии оснований, предусмотренных ст. 27 Закона о регистрации. В частности, такими основаниями могут быть несоответствие учредительных документов требованиям законодательства; наличие ограничений относительно совершения учредителями определенных действий; совпадение названия регистрируемого ООО с названием ранее зарегистрированного предприятия и т.д.

Сколько это стоит

За проведение государственной регистрации ООО (как впрочем, и юридических лиц, созданных в любой иной организационно-правовой форме) взимается регистрационный сбор в размере 10 НМДГ (или 170 грн.). Документом, подтверждающим внесение регистрационного сбора, является копия квитанции, выданная банком, или копия платежного поручения с отметкой банка.

Отметим, что за проведение государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО придется уплатить 30 % от суммы регистрационного сбора. А замена свидетельства о государственной регистрации взамен утерянного или поврежденного, равно как и выдача дубликата оригинала учредительных документов государственным регистратором, обойдется в 1 НМДГ (17 грн.).

Регистрация в других органах

Основанием для взятия юридического лица на учет в статистических органах и фондах социального страхования является получение ими сведений из его регистрационной карточки. Поэтому государственный регистратор в день государственной регистрации общества обязан передать соответствующим органам статистики, государственной налоговой службы, Пенсионного фонда Украины, фондов социального страхования сведения из его регистрационной карточки. Казалось бы, на этом можно было бы поставить точку. Но на практике не все так просто, поскольку чиновники трактуют законодательные нормы по-своему. Поэтому для регистрации представителям предприятия, скорее всего, придется лично побывать во всех вышеперечисленных инстанциях. Разрекламированное в свое время «единое окно» хотя несколько ускорило и упростило процесс регистрации, все же ожиданий в полной мере не оправдало. Регистрация предприятия по-прежнему остается непростой, но все же посильной задачей, даже без привлечения квалифицированных юристов и разного рода посредников.

________________________________________

[1] Закон Украины от 19.09.1991 № 1576-XII «О хозяйственных обществах».

[2] Закон Украины от 15.05.2003 № 755-IV «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц – предпринимателей».

[3] Должностное лицо, которое от имени государства в соответствии с законом осуществляет регистрацию юридических и физических лиц.

Опубликовано на сайте: 03.09.08
Автор: Александр Даниленко
Источник: УБП